Xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Loại hình công ty TNHH hai thành viên chiếm số lượng ngày càng gia tăng và đóng vai trò ngày càng lớn. Tuy nhiên vẫn có nhiều người chưa hiểu thật sự rõ về mô hình doanh nghiệp này dẫn đến những trường hợp hiểu nhầm, hiểu sai và kéo theo những nghĩa vụ nghiêm trọng. Để có thể tránh được những hiểu nhầm đó, sau đây Luật Việt Phong sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên.

1. Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

2. Nội dung bài viết

2.1. Tư cách Pháp nhân công ty TNHH hai thành viên

"Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này."

Theo quy định trên, công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm cá nhân và pháp nhân với tổng số lượng không quá 50 thành viên. Các thành viên được quy định cụ thể là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

2.2. Hình thành tư cách thành viên công ty TNHH

Tư cách thành viên công ty được hình thành thông qua các cách thức sau:

Góp vốn vào công ty ( khi thành lập và trong quá trình công ty hoạt động)
Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên
Hưởng di sản thừa kế là phần vốn góp của thành viên
Tặng cho tài sản là phần vốn góp
Trả nợ từ tài sản là phần vốn góp của thành viên công ty

Trong các cách thức trên, góp vốn vào công ty là con đường chủ yếu và ngắn gọn nhất được các thành viên lựa chọn áp dụng đối với công ty TNHH. Tuy nhiên, cách thức này không phù hợp với công ty TNHH một thành viên vì việc cá nhân góp vốn khi thành lập sẽ làm cho cá nhân này trở thành chủ sở hữu công ty. Ngược lại góp thêm vốn của chủ sở hữu công ty chỉ làm tăng vốn điều lệ công ty mà không làm thay đổi chủ sở hữu công ty.

2.3. Chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH

Chấm dứt tư cách thành viên trong công ty TNHH là việc chấm dứt sự tồn tại cũng như quyền và nghĩa vụ của thành viên. Điều này đồng nghĩa với việc họ không còn quyền tham gia hoạt động tổ chức quản lý và không được hưởng quyền lợi từ công ty nữa1. Chấm dứt tư cách thành viên trong công ty trong các trường hợp sau đây:

Tự nguyện chấm dứt
Chuyển nhượng vốn góp
Thành viên qua đời
Tặng vốn góp
Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Vi phạm điều lệ công ty

Ngoài các trường hợp trên, nếu trong Điều lệ công ty có quy định như khai trừ thành viên, thu hồi tư cách thành viên khi vi phạm pháp luật hoặc hành động trái với điều lệ gây phương hại đến lợi ích của công ty và thành viên khác, tư cách thành viên cũng sẽ bị chấm dứt.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật Việt Phong về xác lập tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.